株式交換による完全親会社の創設
株式交換とは、既存の複数の会社の間で完全親子会社関係を創設するための制度です。(商法352条1項)
大まかには下のとおりです。
株式交換による完全親会社の創設の概要
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株式交換の手続の流れ
- 株式交換契約書の作成
- 株式交換契約書の事前開示 総会の会日の2週間前
- 株式交換契約書の株主総会で特別決議をもっての承認
- 完全子会社となる会社は株式交換の日の１ヶ月前に下記の事項等を公告(商法359条)
- 総会の承認があったこと
- 株式交換の日に株券及びは株式が無効になること
- 株券提出期間満了日までに株券の提出 他
- 株主及び株主名簿に記載ある質権者に格別に通知(商法359条)
- 完全子会社となる会社の株券の提出期間満了日の到来
- 上記満了日の翌日「株式交換の日」
- 株式交換の日より6ヶ月間株式交換に関する事項を記載した書面を本店に備え置く（商法360条）
株式交換の効力発生日は？
手続と株主の保護
- 株式交換契約書の作成(商法353条)
- 株式交換契約書の事前開示(商法354条)
- 株式交換契約書の事後開示(商法360条)
- 株式交換契約書の株主総会における特別決議による承認(商法353条)
※ 簡易株式交換の場合は不要(商法358条1項) - 反対株主への株式買取請求権(商法355条)
完全親会社となる会社の資本増加の限度額と資本準備金の積立
完全親会社となる会社は、株式交換手続の際取得する完全子会社の株式の引当として、 新株を発行するわけですから、完全親会社の資本充実を阻害しないため、 完全子会社の純資産を基準とする資本増加の限度額が規定されています。(商法357条)
簡易株式交換
株式交換契約書についての完全親会社となる会社の株主総会の承認が不要とされる簡易株式交換の手続の用件は以下のとおりです。
簡易株式交換の要件
| 1 | 完全親会社となる会社が株式交換の際に発行する新株の総数が発行済株式総数の1/20を超えないこと。 |
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| 2 | 完全子会社となる会社の株主に払う株式交換交付金が最終貸借対照表による完全親会社となる会社に現存する純資産額の1/50を超えないこと |
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| 3 | 反対株主の株式数が発行済株式総数の1/6未満 |
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各要件の意義
- 発行新株が発行済株式総数の1/20以下であること
完全子会社となる会社の規模が完全親会社となる会社に比べて著しく小さい場合、完全親会社となる会社の株主に対して与える影響が軽微と考えられるため。 - 完全子会社の株主に払う株式交換交付金が完全親会社に現存する純資産額の1/50以下であること
1の要件に合わせるために株式交換交付金を増額することによって新株発行を1/20以下にする脱法的行為を防止するため。 - 反対株主の株数が発行済株式総数の1/6未満
株主への影響が軽微であるということで行われる簡易株式交換に反対する株主の株式数が1/6以上になる場合は、簡易株式交換の方法による手続を認めるべきではないとされたため。