吸収合併の手続

1. 会社の吸収合併の概要と合併契約
2. 各当事者への保護手続
3. 簡易・略式手続による吸収合併

1. 消滅会社が債務超過会社でも合併可能。（旧法は不可）
2. 簡易手続の要件緩和
   • 合併時交付株式等の合計が存続会社の純資産額の5分の1以下である時（旧法は20分の1）
3. 略式手続の創設
4. 会社合併の効力発生日の変更。（登記日→契約時に定める）
5. 消滅会社の株式の対価の柔軟化（三角合併の規制あり）

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1. 吸収合併の手続の流れ
   1. 合併契約の締結
   2. 株主・債権者への事前開示
   3. 株主総会による承認（ただし、略式手続、簡易手続（存続会社）の場合を除く）
   4. 債権者保護手続（公告・通知）
   5. 反対株主の株式買取請求
   6. 株券提出公告（消滅会社が株券発行会社の場合）
   7. 吸収合併の効力発生日
   8. 登記
   9. 株主・債権者への事後開示（効力発生日から6ヶ月）
2. 吸収合併の当事会社となれる会社
   旧商法は各会社間での合併に会社種類の制限があったが、会社法においては全ての種類の会社間での合併が可能。
   　ただし、特例有限会社が存続会社となる合併は出来ない。

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1. 合併契約の要件
   1. 合併後の存続会社・消滅会社の商号・本店
   2. 消滅会社の売主に対して株式の対価を交付する場合

      存続会社の株式の時	株式の数（種類） 数の算定方法 存続会社の資本金・準備金
      存続会社の社債の時	社債の種類・数 各社債の金額の合計、算定方法
      存続会社の新株予約権の時 (新株予約権付社債を除く)	新株予約権の内容 新株予約権の数又は算定方法
      存続会社の新株予約権付社債の時	社債の事項に加えて、新株予約権の事項
      上記以外の財産の場合	その価格と算定方法

   3. 上記２の割当に関する事項
   4. 消滅会社が新株予約権を発行している場合はその対価に関する事項（内容省略）
   5. 上記４に規定する新株予約権又は金銭の割当に関する事項
   6. 吸収合併の効力発生日
2. 吸収合併契約等の事前開示と事後開示
   合併契約の内容等を事前に開示し、株主・債権者の閲覧の用に供しなければならない。
   その期間は以下に掲げる日のいずれか早い日。
   1. 合併契約承認の株主総会の２週間前
   2. 効力発生日の20日前までに行う必要のある消滅会社の株主への通知・公告など所要手続を着手した日
   また、効力発生日から6ヶ月間事後開示をすることを要する。
3. 記載事項に不備がある場合は、合併無効事由となる。

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1. 剰余金の取扱い
   消滅会社の剰余金を引き継ぐことが出来、資本金・準備金としないことが認められている。
2. (2) 合併差損が発生する組織再編
   旧法では債務超過会社を消滅会社とする吸収合併は認められなかったのですが、会社法においては認められるようになった。

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三角合併とは、合併時に消滅会社の株主への対価として交付される金銭等の柔軟化に伴い、存続会社の親会社の株式を交付する合併のことをいう。
　対価の柔軟化は海外巨大資本に国内産業が脱法的に買収される懸念から、各法整備のため会社法施行から1年間の施行猶予期間が設けられている。

[ 三角合併 ] この場合、見かけ上はＢ社がＣ社を合併しているが、その対価がＡ社の株式で支払われているため、Ｃ社の株主はＡ社の株主となり、実質Ａ社がＣ社を買収したことになる。 　このため、Ａ社は資金投下なくしてＣ社を買収することができる。これはＡ社の時価総額が大きければ大きいほど効果的にはたらく。

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吸収合併の手続

1. 会社の吸収合併の概要と合併契約
2. 各当事者への保護手続
3. 簡易・略式手続による吸収合併

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