各当事者への保護手続 -- 吸収合併（2） -- 
吸収合併の手続
- 会社の吸収合併の概要と合併契約
- 各当事者への保護手続
- 簡易・略式手続による吸収合併
債権者保護
債権者は一定期間内に合併に対し、異議を述べることができる。
- 具体的手続
- 各当事会社は合併契約の内容等を事前に開示し、株主・債権者の閲覧の用に供し、合併に異議を述べるかどうかの判断材料を与えなければならない。
- 吸収合併する旨など以下に掲げる事項を公告しなければならず、その申出期間は１ヶ月を下ることが出来ない。
消滅会社 - 吸収合併等をする旨
- 存続会社等（合併相手方）の商号及び住所
- 消滅会社等及び存続会社当の計算書類に関する事項として省令で定めるもの
- 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
存続会社 - 吸収合併等をする旨
- 消滅会社等（合併相手方）の商号及び住所
- 存続会社等及び消滅会社等の計算書類に関する事項として省令で定めるもの
- 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
- 債権者が異議を述べた場合
- 弁済
- 相当の担保の提供
- 弁済を目的とした相当財産の信託
会社は債権者に対し、以下の対応を要する。
反対株主の保護 -- 株式買取請求権
組織再編に反対する株主は会社に対する株式買取請求権が認められており、意にそぐわない合併等を決定した会社から投下資本の回収が可能となっている。
買い取り請求をされた会社は当該株主の有する株式を「公正な価格」で買い取らなければならない。
- 反対株主の要件
- 総会決議を要する場合
- 株主総会に先立って反対の意見を会社に通知、かつ、当該株主総会において、反対した場合。
- 総会決議で議決権を行使できない株主
- 総会決議を要しない場合
- 全ての株主
- 買取請求権の行使
- 行使の方法
買取請求権の行使は、効力発生日の20日前から前日までの期間に株式の数・種類を明らかにして行う。 - 公正な価格とは
基本的に「効力発生時の時価」で買い取るのが原則。- 買取請求を受けた場合、会社・株主間で協議し、効力発生日から60日以内に支払をする。
- 効力発生日から30日以内に協議が整わない場合、効力発生日から60日以内に裁判所に価格決定の申立ができる。