吸収合併の手続

1. 会社の吸収合併の概要と合併契約
2. 各当事者への保護手続
3. 簡易・略式手続による吸収合併

1. 簡易手続の要件
   消滅会社の株主への交付金・株式の合計額が存続会社の純資産の５分の１を超えない場合。
2. 上記の場合でも株主総会決議が省略できない場合
   1. 存続会社が非公開会社で、交付する対価の全部、一部が譲渡制限株式の場合
   2. 債務超過で差損が発生する場合
   3. 一定数の株式を有する株主が、通知・公告の日から２週間以内に反対の意思表示をした場合

   一定の株主数の計算方法
   特定株式の総数	× 1/2	×　1/3	+ １
   議決可能株式総数	定足数	否決数
   会社法796条第4項に規定する行為に係る株主総会において議決権を行使することができることを内容とする株式	定款で別段の定めがある場合はその数	通常2/3以上の決議なので1‐2/3 = 1/3定款に別段の定めがある場合はその数
   上記の場合、効力発生の前日までに総会の特別決議を得る必要がある。

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特別支配会社（沿う議決権数の9割以上を有する会社）と被支配会社との間で行う組織再編は、被支配会社（子会社）の株主総会の承諾は不要。

1. 略式合併が出来ない場合
   1. 消滅会社が被支配会社（子）の場合
      1. 対価に譲渡制限株式が含まれる
      2. 消滅会社（子）が公開会社
      3. 種類株式発行会社でない場合
   2. 存続会社が被支配会社（子）の場合
      1. 対価に譲渡制限株式が含まれる場合
      2. 存続会社（子）が公開会社でない場合
2. 略式組織再編における取締役の説明義務
   株主総会の承認不要ということは、取締役の説明義務もない。
3. 少数株主の保護　少数株主が排除されないように以下の手段がある。
   1. 略式組織再編行為の差止め
   2. 校正な価格での株式買取請求権
   3. 再編無効の訴えの提起
   4. 取締役・執行役の責任追及

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吸収合併の手続

1. 会社の吸収合併の概要と合併契約
2. 各当事者への保護手続
3. 簡易・略式手続による吸収合併

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