分割計画に関する事項 -- 新設分割（2） -- 
新設分割の手続
- 会社の新設分割の概要
- 新設分割計画に関する事項
- 各当事者への保護手続
分割計画の作成
新設分割を行うためには、新設分割計画を作成する必要があり、複数の会社が共同して新設分割を行う場合は、共同して新設分割計画を作成しなければなりません。
この分割計画に基づき「新設分割計画書」を作成します。
新設分割は、当事会社や株主、債権者に重大な影響を及ぼす行為なので、新設分割計画書が作成されなかったり、記載すべき要件を欠いた計画書を作成した場合、新設分割の無効事由となることがあるので注意が必要です。
分割計画書の作成、記載事項
通常の新設分割では、作成した分割計画に基づき「新設分割計画書」を作成し、株主総会の承認を受ける必要があります。
主な記載事項は以下の通りです。
- 新設する会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数。
- 上記以外の定款で定める事項
- 新設会社の設立時の取締役の氏名
- 以下の機関を設置する場合はその氏名又は名称
- 会計参与
- 監査役
- 会計監査人
- 新設会社が分割会社から承継する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務に関する事項
- 新設会社が分割の際、承継する事業の対価として分割会社に対して交付する株式の数、又はその数の算定方法や新設会社の資本金、準備金の額に関する事項
- ２社以上が共同して新設分割するときは、各分割会社に対して交付する株式の割当に関する事項
- 新設会社が分割の際、承継する事業の対価として分割会社に社債等を交付するときは、当該社債に関する事項
- 上記を規定する場合、２社以上が共同して新設分割するときは、各分割会社に対して交付する社債の割当に関する事項
- 新設会社が分割の際、分割会社の新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権に代わる新設会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権に関する事項
- 上記を規定する場合、その新株予約権者に対する新設会社の新株予約権のの割当に関する事項
- 分割会社が効力発生日に以下の行為を行うときは、その旨
いわゆる「人的分割」の効果を出すときに行う行為です。- 全部取得条項付種類株式の全部を総会の決議によって会社が取得し、その対価を新設会社の株式で交付するとき
- 新設会社の株式を剰余金の配当として行うとき
分割計画書の備置
分割会社は、新設分割の承認を受ける株主総会の会日の２週間前から新設会社設立の日の後６ヶ月を経過する日まで、株主や債権者の閲覧に供するため、分割計画書の内容等を本店に備置く必要があります。
分割計画書の承認
分割会社は、新設分割の効力発生日の前日までに株主総会の特別決議による承認を受ける必要があります。
ただし、簡易分割の手法をとる場合は、株主総会の同意を要しません。
また、分割会社が合同会社の場合は、総社員の同意が必要です。